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理工环科:国浩律师(杭州)事务所关于宁波理工环境能源科技股份

发布日期:2021-11-28 09:18   来源:未知   阅读:

  国浩律师(杭州)事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司回购股份注销之法律意见书地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编:310008GrandallBuilding,No.2&No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电线)传线)电子邮箱/Mail:址/Website:二〇二一年十月国浩律师(杭州)事务所法律意见书1国浩律师(杭州)事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司回购股份注销之法律意见书致:宁波理工环境能源科技股份有限公司国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“理工环科”“公司”)的委托,就公司回购股份注销事宜出具本法律意见书。

  2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施回购股份注销试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)及《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司回购股份注销事宜出具本法律意见书。

  3.国浩律师(杭州)事务所法律意见书2第一部分声明事项本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

  4.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对理工环科本次回购股份注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  5.理工环科向本所律师保证,其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。

  6.本所律师仅就与理工环科本次回购股份注销有关的法律问题发表意见,不对其他事项发表意见。

  7.本所律师同意将本法律意见书作为理工环科本次回购股份注销必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交,并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

  8.本法律意见书仅供理工环科本次回购股份注销之目的使用,不得用作任何其他用途。

  9.国浩律师(杭州)事务所法律意见书3第二部分正文一、本次回购股份的基本情况(1)第一期回购情况2018年2月11日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》(以下简称“第一期回购”),并于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会通过上述议案。

  10.2018年3月24日,公司披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》,公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份,用于后期实施股权激励计划或注销。

  11.本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含),回购价格不超过人民币22元/股(含),回购期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。

  12.截至2018年9月5日,公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份19,165,656股,占公司目前总股本的4.82%。

  13.(2)第二期回购情况2019年1月7日,公司召开第四届董事会会第十七次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》(以下简称“第二期回购”)。

  14.公司于2019年1月10日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》,公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份,作为库存股用于股权激励计划或者员工持股计划。

  15.本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含),回购价格不超过人民币14元/股(含),回购期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  16.截至2019年7月6日,通过第二期回购公司股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,348,579股,占公司目前总股本的1.35%。

  截止2019年7月6日,公司回购证券专用账户合计持有公司股份24,514,235股(其中:第一期回购股份19,165,656股,第二期回购股份5,348,579股,占公司总股本396,662,205股的6.18%)。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书4综上,本所律师认为,公司本次回购股份已履行了必需的法律程序并取得了必要的授权和批准,符合相关法律法规的规定。

  二、本次回购股份注销的合法合规性(一)本次回购股份使用情况2021年8月6日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,并于2021年8月23日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  2021年9月1日,公司第一期员工持股计划专用证券账户通过非交易过户的方式获得公司回购证券专用证券账户所持有的公司股份700万股。

  2021年8月6日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,并于2021年8月23日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  2021年9月13日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于终止第二期员工持股计划的议案》,同意公司终止第二期员工持股计划。

  (二)本次回购股份用途调整及注销相关事项已履行的程序2021年9月13日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整部分回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》《关于修订相关条款的议案》,鉴于公司已回购但尚未使用的第一期回购的剩余库存股份已经到期,结合公司经营情况及发展战略,同意公司对该部分股份用途变更为“用于注销减少注册资本”,本次注销股份数量为12,165,656股,占公司总股本3.07%,同时授权公司管理层办理股份注销的相关注册资本变更、修改《公司章程》等工商变更登记及备案手续。

  同日,公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过《关于调整部分回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》。

  2021年10月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整部分回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》《关于修订相关条款的议案》。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书5综上所述,本所律师认为,理工环科已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序,符合相关法律法规的规定。

  (三)本次回购股份用途调整及注销相关事项的信息披露2021年9月14日,公司在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第十二次会议决议公告》《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第十一次会议决议公告》《关于调整部分回购股份用途暨注销部分已回购股份的公告》《关于修订相关条款的公告》《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》。

  2021年10月13日,公司在指定信息披露媒体上公告了《2021年第二次临时股东大会决议公告》《减资公告》。

  综上所述,本所律师认为,理工环科已就本次回购注销相关事项履行了现段必要的信息披露义务,符合相关法律法规的规定。

  (四)本次注销的实质条件本次注销股份数量为12,165,656股,占公司总股本3.07%。

  本次注销完成后,公司总股本将由396,662,205股变更为384,496,549股,公司仍符合《回购办法》关于上市公司股权分布的规定。

  综上所述,本所律师认为,理工环科实施本次回购注销相关事项的程序,符合相关法律法规的规定。

  三、结论意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,理工环科已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序,履行了现阶段必要的信息披露义务,符合相关法律法规的规定;公司回购证券专用账户剩余股份注销完成后,理工环科仍符合上市公司股权分布的规定;理工环科尚需按照《公司法》、《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续,并履行相应的信息披露义务。

  (以下无正文)国浩律师(杭州)事务所法律意见书(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司回购股份注销之法律意见书》签字页)国浩律师(杭州)事务所负责人:颜华荣经办律师:张帆影陈舒清2021年月日 一、本次回购股份的基本情况 二、本次回购股份注销的合法合规性 三、结论意见。

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